敌人既然比预想的更为弱小，那么就可以挑选一部分精壮士兵采取急行军的方式，尽快赶到前线，这样的话将有可能在魏国境内歼灭这股齐军。这是一个对任何军事指战员都极为有诱惑力的目标，他庞涓不仅仅可以攻破赵国的国都，并且还能迅速折返再次歼灭来犯的齐军。这份不世之功当世有几人能做到呢？
庞涓将粮草辎重等全部交给后军，自己精选出一部分士卒日夜兼程，向平陵方向进发。
当这一支浩浩荡荡的魏军行进到桂陵（今河南长垣市西北）这个地方的时候，惊喜地发现竟然有一大群人早就静候在这里迎接他们。这一群人睡眠充足且饮食充分，就算不看服装，仅仅靠红光满面、精神焕发的容颜就很容易和远道而来的魏军区分开来。
这一群人穿着齐国军人的制服。
这群像是从地底下冒出来的齐军导致庞涓将军的思绪一下子变乱，不过他并没有更多时间来整理思绪了，因为齐军已经招呼也不打就发动了进攻。
慌乱之中，魏军仓促应战，魏武卒固然彪悍善战，但是连日的急行军已经让他们成了强弩之末。而齐军不仅仅人数上占优，并且设伏在先且体力充沛。刹那间，四面八方到处是齐军的呐喊和旗帜，庞涓只得指挥军队突围。
接着有探子来报，有魏军看到齐军的中军指挥位置，在打出“田”字旗的主帅位置，还端坐着一位坐在小车上的残障人士。
“孙膑！”庞涓脑袋嗡的一声，万万没想到，这个瘸子竟然还没死，当年在大梁不是有人报告说他投井自杀了吗？更为可怕的是，这个当年没有死的人现在就坐镇在敌方阵营的主帅旁边。
这是一场对魏军来说严重不公平的遭遇战，但是我们根据之前孙膑为田忌所谋划的赛马案例，已经可以得知我们这位孙先生向来就善于营造出不公平的阵势后才和对方比赛。
战争无非是赛马运动的加强版，赛马如此，战争也如此。孙先生所要追求的不是表面上那些看得到的公平，他想要向庞涓讨回的，是隐藏在人心深处的公平，隐藏在人性深处的公平，隐藏在做人道义上的公平。
战争的结果在一开始就注定了，没有任何悬念，魏军惨败，并且庞涓也被齐军俘虏了。
庞涓并不知道，自己从一开始就被孙膑算定了。庞涓并不知道孙膑在齐军阵营，而孙膑则深谙对方统帅庞涓的心理。
起初，孙膑就设想出了在桂陵这里设伏的计划。唯一的难题就是如何吸引庞涓率军经过此地，如果采取强攻魏国国都的方式，魏军利用坚城固守，齐军并没有太大胜算。如果魏军得知齐军在攻打大梁，唯一能向庞涓发出的信息就是齐军没那么容易得手，等于是告诉庞涓只需要按部就班徐徐赶到增援即可。
既然齐军示强难以有效吸引魏军快速回援，唯一的办法就是示弱了，只有故意暴漏出齐军的软弱，才可能激发起庞涓急于抓住战机的贪欲。这样，魏军一旦轻装冒进，齐军才有打一个伏击战的机会。
于是孙膑私下里问了田忌一个问题：“现在我齐军营帐之中，那位随军的都大夫能力最弱？
面对这个摸不着头脑的问题，田忌还是如实回答：“是齐城和高唐这两个地方的大夫。”
当时齐国的行政区划是全国被分为五个地区，每一个地区被称之为都，每个都的行政长官被称之为都大夫，此次出兵，每个都大夫都随军作战。
孙膑：“那就派这两位大夫帅军攻打平陵这个地方。”
田忌一脸茫然，孙膑向他做出了解释，目前只好委屈这两位大夫了，他们去攻打有重兵把守的平陵，必定没有胜算，可是只有利用他们的失败才有可能吸引住庞涓前来。
田忌倒吸一口凉气，这等于说是要通过这两位大夫所帅队伍的牺牲，作为诱饵来诱使庞涓这条大鱼入瓮。他用陌生的眼光注视着面前这位坐在小车上的弱不禁风的人，这位平时彬彬有礼、温文儒雅的孙先生，原来也可以设计出这样残忍的苦肉计。
孙膑内心同样是痛苦的，牺牲一部分齐国将士的生命，是令他倍感无奈的一个决定。而作为齐军军师的理智思考，却又明白无误告诉他这是唯一可以让齐军伤亡最少，而胜面最大的方法。
经过充分的解释，主帅田忌终于和孙膑达成了共识，就这样办。
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